Limited Şirket Nedir? Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kuruluşu, Özellikleri ve Ortakların Sorumluluğu

Avukat Mert YALÇIN
30 May
5 dakikada okunur

Limited Şirket Nedir? Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kuruluşu, Özellikleri ve Ortakların Sorumluluğu

Ticari faaliyetlerde bulunmak isteyen girişimcilerin karşılaştığı en önemli kararlardan biri, faaliyetlerini hangi şirket türü altında yürütecekleridir. Türk hukuk sisteminde ticaret şirketleri arasında en yaygın tercih edilen şirket türlerinden biri limited şirkettir. Özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler bakımından kuruluşunun görece kolay olması, sermaye yapısının esnekliği ve ortakların sınırlı sorumluluğu nedeniyle limited şirketler uygulamada sıklıkla tercih edilmektedir.

Limited şirketler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 573 ila 644. maddeleri arasında ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Kanun koyucu, limited şirketleri sermaye şirketleri arasında kabul etmiş ve ortakların şirket borçlarından kişisel malvarlıklarıyla sorumlu olmamalarını esas almıştır. Bununla birlikte limited şirket ortaklarının kamu borçları bakımından sahip oldukları sorumluluk nedeniyle bu şirket türünün hukuki yapısının dikkatle değerlendirilmesi gerekmektedir.

Bu makalede limited şirket kavramı, kuruluş şartları, sermaye yapısı, ortakların hak ve yükümlülükleri, şirket yönetimi ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde limited şirketlerin hukuki özellikleri ayrıntılı olarak incelenecektir.

Limited Şirket Nedir?

Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesine göre limited şirket, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ve esas sermayesi belirli olan bir sermaye şirketidir.

Limited şirketlerde ortaklar, kural olarak şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile sorumludur. Şirket borçlarından dolayı ortakların kişisel malvarlıklarına doğrudan başvurulamaz. Bu yönüyle limited şirketler şahıs şirketlerinden ayrılmaktadır.

Kanun koyucu limited şirketleri sermaye şirketi olarak kabul etmiş olup, şirketin tüzel kişiliği ortaklardan bağımsız bir hukuki varlık olarak faaliyet göstermektedir.

Limited Şirketin Temel Özellikleri

Limited şirketlerin en belirgin özelliği, ortakların sorumluluğunun sermaye payları ile sınırlandırılmış olmasıdır. Şirket tüzel kişiliği kendi malvarlığına sahiptir ve ticari faaliyetlerini ortaklarından bağımsız olarak sürdürmektedir.

Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirketler tek ortakla kurulabileceği gibi birden fazla ortakla da kurulabilmektedir. Ancak ortak sayısı elliyi aşamaz. Ortak sayısının ellinin üzerine çıkması halinde kanunda öngörülen sürede gerekli düzenlemelerin yapılması gerekir.

Limited şirketlerde paylar anonim şirketlerde olduğu gibi hisse senedine bağlanamaz. Bununla birlikte ortakların sermaye payları bulunmaktadır ve bu payların devri belirli şekil şartlarına tabidir.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket kuruluşu, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre gerçekleştirilmektedir.

Şirket kuruluşunda öncelikle şirket sözleşmesinin hazırlanması gerekmektedir. Şirket sözleşmesinde kanunen bulunması zorunlu olan bazı hususlar yer almalıdır.

Bunlar arasında özellikle;

Şirketin ticaret unvanı,
Merkez adresi,
İşletme konusu,
Esas sermaye miktarı,
Ortakların sermaye payları,
Müdür veya müdürlerin kimliği, bulunmaktadır.

Hazırlanan şirket sözleşmesinin ticaret siciline tescil edilmesiyle birlikte limited şirket tüzel kişilik kazanmaktadır. Tescilden önce şirket hukuken kurulmuş sayılmaz.

Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Miktarı

Türk Ticaret Kanunu'nun 580. maddesine göre limited şirketlerde esas sermaye en az 50.000 Türk Lirasıdır.

Şirket sermayesi, ortakların taahhüt ettikleri sermaye paylarının toplamından oluşmaktadır. Her ortağın şirkette sahip olduğu sermaye payı belirli bir değeri temsil etmektedir.

Sermaye olarak para konulabileceği gibi, kanunun izin verdiği ölçüde bazı malvarlığı unsurlarının da sermaye olarak şirkete devredilmesi mümkündür.

Limited Şirket Ortaklarının Sorumluluğu

Limited şirketlerin tercih edilmesindeki en önemli nedenlerden biri ortakların sorumluluğunun sınırlandırılmış olmasıdır.

Türk Ticaret Kanunu'nun temel sistematiğine göre ortaklar, şirket borçlarından dolayı yalnızca şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye borcunu yerine getirmekle yükümlüdür. Şirket alacaklıları kural olarak ortakların şahsi malvarlığına başvuramaz.

Ancak bu kuralın önemli istisnaları bulunmaktadır.

Özellikle vergi borçları ve Sosyal Güvenlik Kurumu prim borçları bakımından limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilmektedir. Uygulamada birçok ortak tarafından gözden kaçırılan bu husus, limited şirketlerin en önemli özelliklerinden biridir.

Limited Şirketin Organları

Limited şirketlerde şirket yönetimi ve temsil yetkisi müdür veya müdürler tarafından kullanılmaktadır.

Kanuna göre en az bir ortağın şirketi yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerekmektedir. Müdür sıfatı ortaklardan birine verilebileceği gibi üçüncü bir kişiye de bırakılabilir.

Bunun yanında limited şirketlerde ortaklar genel kurulu da önemli karar organlarından biridir. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, sermaye artırımı, müdür seçimi ve şirketin feshi gibi önemli kararlar genel kurul tarafından alınmaktadır.

Limited Şirkette Pay Devri

Limited şirketlerde ortaklık paylarının devri anonim şirketlere kıyasla daha sıkı kurallara bağlanmıştır.

Pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noter tarafından onaylanması gerekmektedir. Ayrıca şirket sözleşmesinde aksine bir düzenleme bulunmadıkça genel kurulun da pay devrine onay vermesi gerekir.

Bu düzenlemelerin amacı, şirket ortaklık yapısının kontrolsüz şekilde değişmesini önlemek ve mevcut ortakların menfaatlerini korumaktır.

Limited Şirketin Avantajları

Limited şirketlerin uygulamada sıklıkla tercih edilmesinin temel sebepleri bulunmaktadır.

Özellikle;

Tek ortakla kurulabilmesi,
Kuruluş işlemlerinin görece kolay olması,
Ortakların şirket borçlarından sınırlı sorumluluğu,
Yönetim yapısının esnek olması,
Küçük ve orta ölçekli işletmelere uygun bir model sunması,

Limited şirketlerin önemli avantajları arasında yer almaktadır. Bu özellikler nedeniyle birçok aile şirketi ve girişim şirketi faaliyetlerini limited şirket çatısı altında yürütmektedir.

Limited Şirketin Dezavantajları

Her şirket türünde olduğu gibi limited şirketlerin de bazı dezavantajları bulunmaktadır.

Özellikle kamu borçları bakımından ortakların sorumluluğunun devam etmesi, anonim şirketlere göre yatırımcı çekme imkanlarının daha sınırlı olması ve pay devrinin daha sıkı kurallara tabi tutulması uygulamada bazı zorluklara neden olabilmektedir.

Bunun yanında büyük ölçekli yatırımlar planlayan işletmeler açısından anonim şirket modeli çoğu zaman daha avantajlı bir yapı sunabilmektedir.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Temel Farklar

Limited şirket ile anonim şirket arasında birçok önemli farklılık bulunmaktadır. Anonim şirketlerde paylar daha kolay devredilebilmekte, yönetim yapısı yönetim kurulu tarafından yürütülmekte ve ortakların kamu borçlarına ilişkin sorumluluğu daha sınırlı şekilde ortaya çıkmaktadır.

Buna karşılık limited şirketler daha az ortaklı ve daha kapalı yapıya sahip işletmeler için tercih edilmektedir. Bu nedenle şirket türü seçilirken işletmenin faaliyet alanı, yatırım hedefleri ve ortaklık yapısı birlikte değerlendirilmelidir.

Avukatın Rolü

Şirket kuruluşu sırasında yapılacak hatalar ilerleyen yıllarda ciddi hukuki ve mali sorunlara yol açabilmektedir. Özellikle şirket sözleşmesinin hazırlanması, müdürlerin yetkilerinin belirlenmesi, ortaklık yapısının oluşturulması ve pay devirlerine ilişkin düzenlemelerin doğru şekilde kaleme alınması büyük önem taşımaktadır.

Bu nedenle limited şirket kuruluşu öncesinde ve sonrasında ticaret hukuku alanında uzman bir avukattan hukuki danışmanlık alınması, ileride ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların önlenmesine katkı sağlayacaktır.

Sonuç

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu kapsamında düzenlenen ve Türkiye'de en yaygın kullanılan sermaye şirketi türlerinden biridir. Ortakların sınırlı sorumluluğu, esnek yönetim yapısı ve kuruluş kolaylığı nedeniyle özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından tercih edilmektedir. Bununla birlikte kamu borçlarından doğabilecek sorumluluklar ve ortaklık yapısına ilişkin hukuki sonuçlar nedeniyle şirket kuruluşu aşamasında profesyonel hukuki destek alınması önem arz etmektedir. İşletmenin ihtiyaçlarına uygun şirket türünün belirlenmesi, ileride karşılaşılabilecek hukuki ve mali risklerin azaltılmasında önemli rol oynayacaktır.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket kaç kişiyle kurulabilir?

Türk Ticaret Kanunu'na göre limited şirket tek ortakla kurulabileceği gibi en fazla elli ortakla da kurulabilir.

Limited şirket kurmak için ne kadar sermaye gerekir?

Mevcut mevzuata göre limited şirketlerde asgari sermaye tutarı 50.000 TL'dir.

Limited şirket borçlarından ortaklar sorumlu mudur?

Kural olarak ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar sorumludur. Ancak vergi ve SGK borçları bakımından bazı istisnai sorumluluk halleri bulunmaktadır.

Limited şirket payı devredilebilir mi?

Evet. Ancak pay devrinin yazılı şekilde yapılması, noter onayından geçirilmesi ve bazı durumlarda genel kurul onayı alınması gerekmektedir.

Limited şirket mi anonim şirket mi daha avantajlıdır?

Bu sorunun tek bir cevabı bulunmamaktadır. Şirketin faaliyet alanı, yatırım planları, ortak sayısı ve ticari hedefleri dikkate alınarak değerlendirme yapılmalıdır.